司法書士ができること

役員変更登記について その2

こんにちは

おおきまちの司法書士です。


前回から役員変更登記についてご紹介していましたので

その続きです。

代表取締役、通称社長や代取と言いますが、この役員変更についてです。


例をもとに考えてみましょう。

商号:株式会社おおきまち物産
取締役:ABC
代表取締役:A

まず取締役会設置か否かの判断が必要ですが、監査役を

置いていないので上記の例は置かない会社です。

役員の員数規定も特にないものとします。

Aが取締役に残るが代表取締役は辞任したいとします。

新代表取締役はCが就任します。



取締役会を置かない会社では代表取締役の選定は、以下の方法で定めます。

①株主総会で選定
②取締役の互選で選定
③定款で選定


③は設立時しかできませんので、要するに株主総会で選ぶか

取締役の互選にするかどちらかと言うことになります。

①と②のどちらの方法を取るかによって、代表取締役の性質が変わります。

地位の分化・未分化と言う話ですが、この話はややこしい上に

長くなるので次回以降で覚えていたら書きたいと思います。


今回は、添付書面について説明します。

①の場合の添付書面は次のとおりです。

株主総会議事録 1通
辞任届     1通
就任承諾書   1通
印鑑証明書   1通
委任状     1通



株主総会で社長を選定する場合、Aは代表取締役の地位だけを

辞任することはできず、取締役も辞任する必要があります。

どうしても取締役に残るのであれば、辞任した後で再度就任

する必要がありますので、その際は就任承諾書が必要です。

就任承諾書は援用と言う方法もありますので、それでも

問題ありません。


次に、②の場合の添付書面です。

定款                   1通
取締役の一致を証する書面(取締役の互選書)1通
辞任届                  1通
就任承諾書                1通
印鑑証明書                1通
委任状                  1通



①と異なるのは、定款が必要になる点です。

定款とは、会社の根本規則を定めたもので、その会社の

細かい規則を定めています。会社の設立時に作るものです。

そこに代表者の選定方法が定められており、取締役の互選で

決めると書かれているので取締役の互選が可能となります。


そのため、登記申請を受け付ける法務局としては本当にその

選定方法が定めれているのか定款で確認する必要があるため

添付書面として定款が上がってくると言う事です。


おまけで、取締役会設置会社の場合も見てみましょう。

先ほどの株式会社おおきまち物産ですが、取締役が3名

でした。取締役会を置くためには監査役が必要となりますね。

Aが辞任してCが代表取締役に就任する役員変更の

添付書面は以下のとおりです。

取締役会議事録  1通
辞任届      1通
就任承諾書    1通
印鑑証明書    1通
委任状      1通

どの例にも共通しますが、印鑑証明書は一番少ない添付

通数で記載しています。

株主総会や取締役会に前任者が出席するか否かで通数は

異なりますので注意が必要です。


役員変更は頻繁に起こるものですが、正確な理解はなかなか

難しいものです。

重要なのは、場合分けして考えて、依頼を受けた株式会社が

どのタイプの会社であるかを登記事項証明書や定款から

読み取る事だと思います。

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